​金叶(金叶珠宝)

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证券代码：000812 公司简称：陕西金叶 公告编号：2017-11 陕西金叶科教集团股份有限公司 关于重大资产重组方案调整的公告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 释 义 公司/本公司/ 陕西金叶科教集团股份有限公司，在深圳 上市公司/陕 指 证券交易所上市，股票代码：000812 西金叶 瑞丰印刷 指 昆明瑞丰印刷有限公司 万浩盛 指 万浩盛国际有限公司 重庆金嘉兴 指 重庆金嘉兴实业有限公司 万裕控股 指 万裕控股有限公司 荷乐宾 指 云南荷乐宾防伪技术有限公司 一、本次方案调整基本情况 2016 年 11 月 4 日，本公司召开了 2016 年度六届董事局 第四次临时会议，审议通过了本次交易方案预案及相关议案。 交易预案为：上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方 式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷 100%股权，拟以支付 现金的方式向万裕控股购买万浩盛 51%股权，支付所需现金 1 均来源于募集配套资金。 经公司 2017 年度六届董事局第二次临时会议审议通过 的《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书（草案）》中交易方案为：上市公 司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金 嘉兴购买瑞丰印刷 100%股权，支付现金对价来自于上市公司 自有资金，即取消募集配套资金。 本次方案调整后，不再将万浩盛 51%股权纳入本次标的 资产范围，万裕控股不再参与本次交易，同时取消募集配套 资金。 二、本次方案调整原因 受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其 未来发展导向存在与陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保 护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方协 商一致，本次交易不再将万浩盛 51%股权纳入本次标的资产 范围，万裕控股不再参与本次交易。同时，为减少本次重组 的不确定性，提高效率，促进本次重组成功，取消募集配套 资金，交易所需现金对价由上市公司以自有资金支付。 三、调整前后主要变化情况 与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整， 调整前后主要变化情况如下： 调整内容 调整前方案 调整后方案 标的资产范围 瑞丰印刷 100%股权、万浩盛 51%股权 瑞丰印刷 100%股权 袁伍妹、重庆金嘉 交易对方 袁伍妹、重庆金嘉兴、万裕控股 兴 上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资 募集配套资金 取消募集配套资金 者发行股份募集配套资金不超过 30,000.00 万元 2 四、重组方案调整不构成重大调整 根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答之： “六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方 案进行调整，有什么要求？ 答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于 如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要 求如下： 1.关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大 调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象 及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的 资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的， 可以视为不构成重组方案重大调整。 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方 同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交 易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2.关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视 为不构成重组方案重大调整。 1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均 3 不超过 20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性 影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3.关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调 整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申 请人调减或取消配套募集资金。 2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大 调整。 （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到 上述调整范围的，需重新履行相关程序。” 本次方案调整后，减少交易对象万裕控股及其持有的标 的资产万浩盛 51%股权，同时取消配套募集资金。拟减少的 交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原 标的资产相应指标的比例如下表所示： 原标的资产相应指 调减的万浩盛 51%资产相 占原指标比 项目 标总量（万元） 应指标（万元） 例 交易作价（预案披露 71,000.00 7,400.00 10.42% 的预作价） 资产总额（预案披露 33,849.83 2,218.06 6.55% 的未审数） 资产净额（预案披露 20,444.64 2,143.39 10.48% 的未审数） 营业收入（预案披露 11,736.28 0.00 0.00% 的未审数） 综上，相关减少的标的资产占原预案披露的标的资产总 量整体的比例较低，相关减少的标的资产的交易作价、资产 总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比 例均不超过 20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影 4 响。 根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重组 方案的重大调整。 特此公告。 陕西金叶科教集团股份有限公司 董事局 2017 年 2 月 28 日 5

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